审判长、审判员：
      江西赣维律师事务所接受被告江西展销有限公司的委托，指派律师陶小泉为其代理，参加诉讼。接受本案后，代理人仔细地了解除了案情，并作了必要的调查取证，对本案有一个大概的认识，而经过刚刚的庭审调查、质证，使代理人对案情有一个更清晰、更客观的认识。代理人认为，被告在履行与原告的房屋租赁合同中并未违约。就这个观点，代理人发表如下代理意见，诚望法庭采信。
      一、被告没有违反合同不向原告交付房租，原告未收到房租的责任在于其自己。
      1、2003年6月底前，原告拒绝被告就其代垫的费用进行清算确认，导致被告难以交纳房屋租金。
      原、被告双方在2000年7月9日签订了“房屋租赁经营协议”后，被告为原告代垫了多种费用，代垫费用总额为52701.37元。代原告退还门面承租经营户退租的押金25600元，合计为78301.37元,扣除2001年应上交的管理费20000元,实际垫付金额为58301.37元。在法庭组织证据交换时已经查明，对于这些代垫费用，原告当时的法定代表人已经明确表示可以冲抵被告的房屋租金。被告在2003年6月就代垫的“费用”提出要和原告进行清算确认，以便确定是够冲抵房租？是否要补交？但遭原告拒绝。根据被告计算及主管部门的审计，截止到2003年6月，被告应向原告交付的租金共22个月，房屋租金为41118元。但被告当时代垫的费用已经达58301.37元(按审计结论)。因此，这时被告代原告垫付的“费用”大于自己应付的租金，根本不存在欠原告租金的问题。但由于被告提出对代垫费用进行清算确认的要求后，原告一直予以拒绝，不予配合，直到现在都没能对被告代垫的费用进行清算确认，以至于被告不能冲抵房租，造成被告欠原告房屋租金的假象。在这种情况，不要说被告当时并不欠原告的房租，就是已经欠了原告的房租，如果原告对自己代垫的费用不进行清算确认，你说被告怎么付租金呢？付多少呢？所以，原告不与被告进行费用清算确认，是导致被告当时不能交纳房租的唯一原因。
      2、原告拒收被告的房租，是导致被告后期未交房租的直接原因。
      自2003年6月开始，被告就一直要求原告对代垫的费用进行清算确认，但原告一直予以拒绝。期间，被告曾向主管部门反映。到了2003年12月，被告估计自己代垫的费用冲抵房租可能差不多时，就多次主动找到原告，要求在未对费用清算确认的情况下，先交一年的房租22428元，不想却遭原告拒绝。其实，到2003年12月，被告应向原告交付的租金也只有52332元，而自己代垫的费用达58301.37元，故并未欠原告的租金。但被告为了表示履行合同的诚意，主动提出多交一年的租金，但原告并不领情。直到现在，被告的租金都交不进去。这种情况难道还能说是被告的不交租金吗？
      二、被告的转租行为没有违反合同，原告以此为据解除合同不符合法律规定。
      原告在诉状说被告未经同意，擅自将租赁房屋转租给他人开设“茶座”，这种说法真是莫名其妙。首先，被告将房屋进行转租原告当时的法定代理人是知道并明确同意了的。这点在法院对原告当时的法定代理人进行调查时已经充分证明了。其次，被告将房屋转给他人开设“茶座”已经四年多了，原告办公就在同一房屋，不可能说不知道，但其从未提出过任何异议，这说明了什么？很清楚，这说明原告对被告转租的行为是明知的，也是同意。因此，被告的转租并不是“擅自”行为，它的转租是符合法律规定的。
      三、原告要求解除合同的诉求违反了法律规定，应依法予以驳回。
      上述的两个观点说明，被告既未违约不交纳租金、也未违法将房屋转租，更没有《合同法》第九十四条规定的五种可以解除合同的情形。因此，原告单方要求解除租赁合同是没有法律依据的。而根据2004年江西省高级人法院印发的《二OO四年全省法院民事审判工作座谈会纪要》第七条“关于房地产买卖、租赁等案件的审理”第9款规定：承租人转租房屋前虽未经过出租人同意，但事后出租人并不反对，或者接受了次承租人给付的租金的，出租人事后以转租原因要求解除合同的，不予支持。而本案中，原告对被告的转租行为是明知的。因此，原告以被告“不交租金”、“擅自转租”为由要求解除合同是违反事实和法律的，也是违反民法诚实信用的基本准则的，依法应予驳回。
      四、关于第二份“租房合同”履行的情况。
      其实这个问题代理人没有必要再多说，就只简单说两点。第一，被告方是按合同的约定使用房屋的，没有违约行为。其次，对于房租交纳问题和上面所讲一样。由于原告一直拒绝对被告的代垫费用进行清算确认，使原告自始至终都不知道自己的费用是否冲抵完，什么时候冲抵完，还剩多少或还需要交多少？到后来，又遇上原告拒绝收取租金，所以亦导致被告的房租没办法交纳。
      五、应将审计报告已确认的被告代垫费用、代退还的门面租金冲抵房租。
      原、被告双方都对江西省行办对被告截止到2003年10月的经营情况的审计报告进行了举证，这说明双方对这个审计报告是认可的。而从审计单位的性质是原告的主管单位来说，这个审计结论对原告更是权威的。在这个审计报告中，明确确认了截止到2003年10月被告为原告代垫费用是39954.28元，为原告代付房屋押金是23300元，共63254.28元。截止到原告起诉时，被告共欠原告房租89157元，减去经审计确认被告代垫的费用63254.28元，被告应依约向原告交纳房租25902.72元。当然，由于不是被告不交租金，而是原告自己的行为导致被告无法交付租金，因此不存在所谓的“按同期银行贷款利率支付逾期交纳租金的利息”情况。
       审判长、审判员：租房交付租金这是天经地义的事，被告需要租房怎会不交租金？何况被告并不是经营状况不好，交不出房租。更为特别的是被告的员工同时又是原告的员工，且在原告处的工作是主业，在被告处只是兼职，员工的生、老、病、死以后都是要依靠原告的。在这种情况下，被告怎么可能会不计后果，擅自违约呢？根据上面代理人所说，被告是严格依约履行合同的。其实在本案中被告是否违约，原告非常清楚。如果被告在2000年签订“房屋租赁经营协议”后近三年未交一分钱的房租、不经同意擅自转租，原告还会在2003年8月又和被告签订一份新的“租房合同”吗？从原告不和被告就代垫费用进行清算确认、拒绝接受被告交付的租金的行为，我们很清楚地看到，导致被告没有交付租金的责任恰恰是原告自己，是原告为了达到某种目的，故意设置的障碍。可以说，被告作为承租人，既未违反法律故意不交租金，也未违反约定擅自转租。因此，代理人希望人民法院依据事实和法律，驳回原告的诉讼请求。同时被告愿意按约交纳以费用和代替房租冲抵后的房租25902.72元。

以上代理意见供合议庭合议时采纳。
我的第一轮发言完毕，谢谢！

江西赣维律师事务所
陶小泉